证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-023
斯达半导体股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告201531 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“斯达半
导”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请投资者特别关注。
方面没有发生重大不利变化；
人于 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）或于 2026 年 12 月 31 日
全部完成转股（即转股率为 100%）。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券
交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 80.51 元/股。该转股价格仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预
测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定；
财务费用、投资收益）等的影响；
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
性损益后归属于母公司净利润为 48,736.56 万元，假设公司 2025 年度扣除非经常
性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度下降 10%。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 /2024 年 12 月 /2025 年 12 月
全部未转股 全部转股
总股本（股） 239,469,014 239,473,466 239,473,466 258,104,401
情景一：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2024 年持平、
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 48,736.56 48,736.56 48,736.56 48,736.56
润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.12 2.12 1.97
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.12 1.97 1.97
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景二：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上
增长 10%、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上增
长 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 48,736.56 53,610.21 58,971.23 58,971.23
润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.33 2.57 2.38
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.33 2.38 2.38
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景三：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上
下降 10%、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上下
降 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 48,736.56 43,862.90 39,476.61 39,476.61
润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 1.91 1.72 1.59
稀释每股收益（元/股） 2.12 1.91 1.59 1.59
项目 /2024 年 12 月 /2025 年 12 月
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在
一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报仍主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实
现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现
下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《斯达半导体股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事以 IGBT、SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生
产及销售服务，是目前国内功率半导体器件领域的领军企业。本次募集资金投资
项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功
实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目
的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而
提高公司整体市场竞争力。
因此，本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，
公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目
相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：
公司董事长兼总经理沈华博士为国家特聘专家、浙江省特聘专家和中国电器
工业协会电力电子分会常务理事。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学院、
台湾清华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国际知名
半导体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有 20 年以上的
研发和生产经验，在车规级 SiC MOSFET/GaN 模块及 IPM 模块的设计和制造领
域拥有成熟的技术经验。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研发人员拥
有在国际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片和模块的研
发及测试。
公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、
新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素
质的国际型研发队伍。团队的技术能力涵盖了 IGBT 及快恢复二极管芯片、SiC
芯片和 IGBT 模块、SiC 模块、GaN 模块、IPM 模块的设计、工艺开发、产品测
试、产品应用等方面，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结
构等多学科具备了深厚的技术积累。
公司功率半导体产品销售范围已覆盖国内外的多个应用领域，公司主要采取
直销的方式进行销售，除嘉兴本部外，公司在北京、深圳、济南、成都、南京、
青岛、武汉等地设置多个销售办事处，并在瑞士设立欧洲子公司进行产品销售和
服务，以确保服务质量，更好地将客户需求和市场信息反馈给公司。凭借雄厚的
技术力量、先进的生产工艺、完善的检测手段、新颖的设计造型、可靠的产品质
量及优质的服务，产品深受广大客户的欢迎与认可。
在工业控制、新能源汽车、新能源发电等领域，公司已是多家各自行业内领
军企业的主要 IGBT 模块和 SiC 模块供应商之一，公司将继续发挥本土化优势，
和原有客户保持良好的合作关系，同时利用知名客户的示范效应，扩大客户数量，
提高在已进入细分领域的市场份额和市场地位，保证现有成熟业务的持续稳定增
长。此外，在 IPM 模块方面，公司 2024 年与美的集团签署了关于美垦半导体股
权转让协议，投资完成后公司持有美垦半导体 80%股权，美的集团保留 20%股
权。此次战略控股有助于公司加速对变频白色家电市场的拓展，为公司后续业绩
快速增长提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司
拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：
（一）加强募集资金管理，推进募投项目建设
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性进行了充
分论证，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和行业发展趋势，符合公司以开发新产品、新技术为主要工作的发展理念，募投
项目具有较好的市场前景和预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。
公司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营
和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《斯达半导体股
份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发
行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单
位/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2025 年 06 月 27 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的填补措施的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上
述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施
的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
斯达半导体股份有限公司董事会
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